TERMOS GERAIS E CONDIÇÕES DE VENDA

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Estes Termos e Condições Gerais de Venda, o Acordo Comercial e a Proposta Comercial, e seu(s) Anexo(s) conjuntamente referidos coletivamente como "Contrato", constituem a totalidade e o único acordo entre as PARTES e substitui, cancela e anula todas as negociações anteriores, verbais ou por escrito relacionadas ao mesmo objeto. Em caso de inconsistências entre a Proposta e os Termos e Condições Gerais, prevalecem os Termos e Condições Gerais.

Artigo 1 (Definições)

1.1. Nestes Termos e Condições Gerais, aplicam-se os seguintes significados:

A. A. “Produto(s)”: doravante referenciado no singular ou plural, incluindo, mas não se limitando a produtos de áudio e vídeo, eletrodomésticos, ar condicionado, peças e acessórios, com a marca LG (“Produtos”), conforme negociados entre as PARTES e constantes na Proposta Comercial.

B. “Documento de transação” significa o acordo comercial, as condições especiais, a proposta comercial e outros anexos do acordo comercial.

C. “LGPD” significa Lei Geral de Proteção de Dados.

Artigo 2 (Produto e Pedido de Compra)

2.1. Os Termos e as Condições Gerais são aplicáveis à Venda e Compra de Produto(s) da marca LG, conforme definido(s) no Acordo Comercial e respectiva Proposta. (“Contrato”).

2.2. As PARTES reconhecem e concordam que este é um acordo não exclusivo que não impede que qualquer das PARTES adquira ou venda Produtos similares ao objeto deste Acordo de/a qualquer outra parte.

2.3. A LG garante que manterá disponível em estoque pelo prazo estabelecido na legal vigente o(s) Produto(s) que deixar de ser produzido.

Artigo 3 (Declarações e Garantias)

3.1. Todas as amostras, desenhos, materiais descritivos, especificações e publicidade emitida pela LG e todas as descrições ou ilustrações contidas nos catálogos ou brochuras da LG são emitidas ou publicadas com o único objetivo de fornecer uma ideia aproximada dos produtos neles descritos. Eles não farão parte deste Contrato ou do Pedido de Compra aceito, e isso não é uma venda por amostra. Nenhum funcionário ou outro representante da LG tem autorização para fazer qualquer outra promessa com relação às obrigações da LG por uma falha do Produto em conformidade com suas especificações ou expectativas. O COMPRADORA reconhece que não se baseou em nenhuma declaração, promessa ou

COMPRADORA.

6.2. No caso do item 6.1, mediante solicitação do COMPRADORA, as PARTES poderão selecionar um modelo substituto, com novo prazo de entrega, preço e condições de pagamento, a ser formalizado por acordo por escrito.

6.3. A LG reserva-se o direito de descontinuar qualquer Produto mediante notificação por escrito ao COMPRADORA, com 60 (sessenta) dias de antecedência. A LG terá o direito de fazer alterações relacionadas à forma, aparência e função dos Produtos com o consentimento do COMPRADORA, o que não deverá ocorrer, de forma desmotivada.

Artigo 7 (Uso de nome comercial; marca e outros direitos de propriedade intelectual)

7.1. Nenhuma PARTE está autorizada a usar os símbolos comerciais da outra PARTE, como nome comercial, marca, design, marca de serviço ou emblema (doravante denominado "símbolo comercial") sem a permissão prévia por escrito da outra PARTE.

7.2. Ainda que uma PARTE receba uma permissão por escrito da outra PARTE em relação ao item 7.1, ela não deve abusar do direito de uso de propriedade intelectual e deverá observar as regras internas de gerenciamento, uso e operação da outra PARTE.

7.3. O COMPRADORA reconhece que qualquer uma das marcas registradas, nomes comerciais, patentes, modelos de utilidade, designs, direitos autorais e outros direitos de propriedade intelectual utilizados, incorporados ou relacionados aos Produtos pertencem exclusivamente à LG.

Artigo 8 (Posse e Risco)

8.1. A posse e a transferência de risco relacionado com o Produto passarão da LG para o COMPRADORA no momento da entrega do Produto, conforme modalidade de frete contrato.

Artigo 9 (Reserva de Domínio)

9.1. Mesmo após a entrega do Produto ao COMPRADORA, a LG manterá a propriedade do Produto até que o COMPRADORA pague o preço total do contrato (se o COMPRADORA fornecer uma garantia real nos termos de um contrato individual, essa reserva de domínio corresponderá ao valor que exceder o valor da garantia), e a propriedade do Produto passará para o COMPRADORA somente quando o preço do contrato for pago integralmente.

exclusivo da LG, o Produto defeituoso em questão. Toda e qualquer reclamação por erros, danos, defeitos, faltas e não-conformidades em qualquer remessa dos Produtos descobertos pela inspeção deve ser feita por escrito à LG e deverá ser enviada pelo COMPRADORA com informações completas dentro de quinze (15) dias após a recebimento de Produtos. A falha em fazer tal reclamação dentro desse prazo constituirá aceitação da entrega e anuência que tal entrega está em total conformidade com os padrões de qualidade e quaisquer outros termos e condições aplicáveis.

12.2. A LG garante que o Produto cumpre as especificações, se houver e ii) está livre de defeitos de design, material e mão-de-obra sob uso normal e adequado, de acordo com as instruções da LG a eles aplicáveis, pelo período da Garantia do Produto.

12.3. Não obstante o acima exposto, a garantia declarada acima não se aplicará: i) se o COMPRADORA não atender os requisitos constantes do Termo de Garantia, tais como, mas não se limitando aos Produtos terem submetidos a uso indevido, mau uso, abuso, negligência, instalação inadequada, manutenção inadequada, transporte inadequado, acidente, alteração de design por qualquer pessoa que não seja a LG, ii) se o nome original e / ou número de série e / ou marcas de identificação tiverem sido desfigurados, alterados ou removidos, ou iii) se os Produtos tiverem sido utilizados em violação às instruções fornecidas pela LG.

12.4. A LG não concederá nenhuma garantia relacionada com valores de bens, adequação a uma finalidade específica, operação contínua e ausência de falhas do Produto, exceto a garantia especificada no item12.1 deste Artigo.

Artigo 13 (DECLARAÇÃO DE GARANTIA)

13.1. A GARANTIA FORNECIDA NESTE ACORDO, JUNTAMENTE COM O TERMO DE GARANTIA E TERMO DE ENTREGA DE RELATÓRIO DE START-UP, REPRESENTAM AS OBRIGAÇÕES DA LG E CONSTITUEM A ÚNICA E EXCLUSIVA RESPONSABILIDADE DA LG E O ÚNICO E EXCLUSIVO RECURSO DO COMPRADORA POR QUEBRA DE GARANTIA RELATIVA AOS PRODUTOS VENDIDOS E ABARCADOS NESTE ACORDO, E ESTÃO SUBSTITUÍDOS AQUI TODAS AS OUTRAS GARANTIAS, CONDIÇÕES OU RESPONSABILIDADES, EXPRESSAS OU IMPLÍCITAS, POR LEI OU DE OUTRA FORMA, PARA QUALQUER PRODUTO OU PEÇAS AQUI NEGOCIADAS.

que ocasionem danos físicos (incluindo morte) causados por Produtos vendidos pela LG ou aos bens móveis ou imóveis causados por tais vícios de Produtos vendidos pela LG, a LG suportará a defesa e indenizará o COMPRADORA de tal reivindicação ou processo, em caso de comprovação da existência de vício de produto, conforme decisão judicial e o acordo mútuo reconhecido pela LG, desde que o COMPRADORA tenha cumprido os seguintes requisitos.

A. O COMPRADORA deverá notificar imediatamente a LG por escrito sobre qualquer processo ou reclamação relacionada com a cláusula

15.1.

B. O COMPRADORA confiará à LG plenos poderes de defesa e negociação para acordo e/ou finalização dos processos, caso seja decisão da LG assumir o caso.

C. O COMPRADORA fornecerá à LG todas as informações necessárias para defesa e negociação para acordo e/ou finalização dos processos.

15.2. A responsabilidade da LG perante uma reclamação ou processo judicial de terceiros por violação de seu direito especificado no item 15.1 acima é limitada à especificada no mesmo parágrafo, que substitui todas as demais formas de responsabilidade por tais danos.

15.3. A LG não se responsabiliza se uma reivindicação de terceiros ou um processo judicial por violação de seu direito especificado no item 15.1, acima, caso tenha sido causado devido a qualquer uma das seguintes situações:

A. qualquer reclamação ou processo judicial tenha sido causado por modificação feita pelo COMPRADORA, a seu exclusivo critério, sem permissão prévia por escrito da LG, ou falhe em seguir o uso ou método de uso especificado nas especificações, no manual, ou na garantia;

B. qualquer reclamação ou processo judicial causado quando o COMPRADORA usar o Produto seguindo qualquer outro produto ou informação técnica além daquela fornecida pela LG;

C. qualquer reclamação ou processo judicial decorrentes de requisitos ou informações técnicas fornecidas pelo COMPRADORA; ou

D. qualquer uso indevido do Produto, inclusive decorrentes de instalação inadequada, ou inadequação no ambiente onde o Produto for instalado; ou

E. qualquer reclamação ou processo judicial causado por qualquer outro motivo que não seja uma falha da LG.

Artigo 16 (Procedimentos de Indenização)

16.1. Caso o dever da LG de suportar as defesas seja

punitivos;

(ii) lucros cessantes, perda de lucratividade, ou receita, diminuição de valor, decorrentes de ou relacionados com este Contrato;

(iii) perda de ou danos relacionados com dados.

17.3. A LG não se responsabiliza por nenhuma demanda proposta por terceiros, exceto se versarem sobre danos físicos (incluindo morte) advindos de vício de produto; danos a bens móveis ou imóveis oriundos de vício de produto; ou violação do direito de patente, direito autoral ou direito de marca comercial.

Artigo 18 (Prazo e Rescisão)

18.1. O presente Contrato entra em vigor na data de sua assinatura do Acordo Comercial (“Data de Início”) e permanecerá vigente até a entrega e o pagamento final pela COMPRADORAA, o que ocorrer por último.

18.1.1. Este Contrato poderá ser prorrogado mediante aditivo contratual assinado por ambas as PARTES.

18.2. Este Contrato pode ser rescindido por meio de um aviso por escrito com efeito imediato, sem recurso prévio a qualquer autoridade judicial ou outra aplicável, dada pela LG à COMPRADORAA na ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos:

(a) na eventualidade de se verificar uma alteração no controle societário da COMPRADORAA, direta ou indiretamente, numa única operação, ou numa conjugação de operações, a LG poderá rescindir este Contrato, sem o pagamento de qualquer penalidade, caso o novo controlador da COMPRADORAA seja um concorrente da LG ou de qualquer de suas afiliadas, ou se a LG entender que o novo acionista/quotista da COMPRADORAA não disponha de recursos, experiência ou estrutura empresarial equivalentes aos de seu atual acionista/quotista, de forma a prejudicar o objeto deste Contrato e/ou a não oferecer à LG o mesmo nível de segurança em relação às responsabilidades e obrigações previstas;

(b) a COMPRADORAA fizer qualquer cessão em benefício de seus credores que possa prejudicar sua capacidade de cumprir os termos e condições do presente instrumento;

(d) a COMPRADORAA se desfizer de seus principais ativos;

(e) a COMPRADORAA tiver seus bens apreendidos ou executados ou algo desta natureza de forma que prejudique a execução deste Contrato;

(f) a COMPRADORAA não realizar ou atrasar

seguintes eventos:

(a) violação ou inobservância de qualquer cláusula ou obrigação estabelecida neste Contrato ou seu anexos, que não seja sanada dentro do prazo de 15 (quinze) dias, contados do recebimento da notificação enviada pela PARTE inocente, alertando sobre a falta;

(b) interromper as suas atividades a qualquer título;

(c) ocorrência de casos fortuitos ou de força maior, cujo evento, assim classificado, inviabilize o pleno cumprimento do Contrato por período superior a 30 (trinta) dias, a contar da data do evento.

18.5. Cada PARTE renuncia a qualquer direito que possa ter de receber qualquer compensação, reparações ou compensação semelhante, incluindo, sem limitação, indenização por fundo de comércio, por goodwill no momento da rescisão ou expiração deste Contrato, nos termos da lei Brasileira, ou de outra forma, exceto conforme expressamente previsto neste Contrato.

18.6. Todos os pagamentos devidos à LG após a rescisão deverão ser realizados conforme pactuado e nenhum cancelamento ou rescisão deste Contrato servirá para liberar a COMPRADORAA ou seus sucessores ou cessionários de quaisquer obrigações decorrentes deste Contrato.

18.7. Ocorrendo a rescisão deste contrato, motivada ou imotivadamente, caso existam saldos a receber por parte da LG, a CONTRATANTE deverá saldálo imediatamente; e nenhum cancelamento ou rescisão deste Contrato servirá para liberar a CONTRATANTE ou seus sucessores ou cessionários de quaisquer obrigações decorrentes deste Contrato.

18.8. A CONTRATANTE declara que não efetuou investimentos expressivos para se tornar fornecedora da LG.

Cláusula 19 (Confidencialidade)

19.1. Para fins deste Contrato, Informação Confidencial significa todo e qualquer material ou informação de natureza confidencial ou de propriedade exclusiva da PARTE REVELADORA e que não são conhecidas de modo geral, incluindo, sem limitação, qualquer informação e dados técnicos ou “know-how” relativos a métodos de negócios, descobertas, ideias, invenções, conceitos, equipamentos, “designs”, além de desenhos, especificações, procedimentos técnicos, sistemas, modelos, dados, código-fonte, código-objeto, documentação, diagramas, projetos ou produtos em desenvolvimento, processos e procedimentos, amostras de produtos, fotos, relatórios e estudos,

corporativa em conteúdo semelhante ao disposto neste instrumento;

iii) não imprimir, copiar, duplicar, modificar, armazenar em dispositivos não autorizados, descompilar, desmontar ou fazer engenharia reversa, traduzir quaisquer itens, descobrir o código-fonte, segredos comerciais, reproduzir, transformar, ou divulgar de qualquer forma as Informações Confidenciais a terceiros sem o prévio consentimento por escrito da PARTE REVELADORA, além do que seja exigido pela Finalidade deste Contrato;

iv) implementar medidas técnicas e organizacionais adequadas para proteger as Informações Confidenciais contra destruição ou perda acidental ou ilícita, divulgação ou acesso não autorizado, em particular quando o processamento envolve a transmissão de Informações Confidenciais através de uma rede, alteração, e todas as outras formas ilegais de processamento.

19.3. A PARTE RECEPTORA se compromete a adotar as medidas necessárias e adequadas para manter a confidencialidade das Informações Confidenciais de propriedade da PARTE REVELADORA, impedindo o uso não autorizado, reprodução, divulgação, disseminação ou publicação das Informações Confidenciais a terceiros, no todo ou em PARTE, salvo se prévia, formal e expressamente autorizado, por escrito, por representante legal da PARTE REVELADORA, ou na hipótese de cumprimento de ordem judicial ou lei, nos termos previstos neste Contrato, protegendoas com o mesmo grau de cuidado que a PARTE

RECEPTORA usa para proteger suas próprias Informações Confidenciais de natureza semelhante, mas não menos do que um grau razoável de cuidado.

19.4. Caso a PARTE RECEPTORA seja autorizada pela PARTE REVELADORA para a subcontratação de quaisquer serviços que envolvam a coleta, uso, armazenamento, transferência, divulgação e processamento de Informações Confidenciais, a PARTE RECEPTORA acordará com seus subcontratados para proteger e processar as Informações Confidenciais em termos não menos restritivos do que os contidos neste Contrato. A PARTE REVELADORA reserva-se o direito, caso opte por fazê-lo, de celebrar Contrato de confidencialidade adicional diretamente com esses subcontratados, a fim de assegurar uma proteção adequada das Informações Confidenciais e cumprir com a Lei Aplicável.

19.5. A PARTE RECEPTORA concorda em notificar oportunamente a PARTE

recebidas ou obtidas no período de vigência deste Contrato, salvo aqueles que, pela natureza, devam ser, exclusiva e obrigatoriamente, mantidos pelas partes como prova de suas obrigações, inclusive perante terceiros.

19.11. As obrigações de confidencialidade previstas nesta cláusula, em relação às informações Confidencias não serão aplicáveis às seguintes hipóteses: (i) àquelas que a qualquer tempo, caiam em domínio público ou sejam ou tenham sido levadas a público, sem que fique configurada infração contratual; (ii) as informações sejam conhecidas por uma das partes antes da sua divulgação pela outra parte, ou que tenha sido independentemente desenvolvida pelos representantes da respectiva parte, sem que estes tenham tido acesso às informações; (iii) as informações sejam divulgadas, de boa-fé, por terceiro legalmente legitimado e/ou intitulado para tanto, e (iv) a revelação das informações seja requerida por lei, ordem judicial e/ou determinação de órgão/agência governamental devidamente amparado em dispositivo legal.

Artigo 20 (Obrigação de Negociação Justa)

20.1. Cada PARTE e seus diretores e funcionários devem reconhecer e garantir a imparcialidade na transação como sendo requisito para concluir, executar e manter este Contrato, e não deve executar nenhuma ação, incluindo oferecer dinheiro ou entretenimento à outra PARTE ou a seus diretores e funcionários que possam prejudicar a negociação justa e em boa-fé (a seguir denominada "Ação Desleal").

20.2. Em caso de constatação ou suspeita de uma Ação Desleal ter sido executada pelo COMPRADORA ou por seus diretores ou funcionários para a LG, a LG poderá solicitar ao COMPRADORA o envio ou a apresentação de data relacionada, cuja anuência no envio/apresentação não poderá ser adiada sem motivo justo.

Artigo 21 (Proteção de Dados)

21.1. As PARTES devem cumprir normas estabelecidas para o acesso, manuseio, tratamento, controle e proteção das informações e dados pessoais a que tenha acesso em razão deste Contrato, incluindo as disposições vinculadas: (a) à Lei nº 12.965, de 23 de abril de 2014 (“Marco Civil da Internet”), ao seu decreto regulamentador, o Decreto nº 8.771, de 11 de maio de 2016 (“Decreto 8.771”);

(b) à Lei nº 13.709, de 14 de agosto de 2018 (“Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais”), conforme seja aplicável às PARTES.

conhecimento de tal investigação.

22.3. Nenhum valor pago pela LG a COMPRADORAA poderá ser usado, direta ou indiretamente ou por qualquer outro meio, seja qual for, (i) para qualquer finalidade que constitua uma violação da lei de qualquer país onde os Serviços são executados ou de qualquer país cujas leis podem se aplicar a qualquer uma das PARTES ou a seus respectivos afiliados; (ii) para obter qualquer benefício de qualquer funcionário do governo ou outra pessoa em nome da LG; ou (iii) para qualquer finalidade ilegal, antiética ou imprópria, esteja ou não em conexão com este Contrato, e a COMPRADORAA garante que não utilizará tais fundos de maneira que viole esta Cláusula.

22.4. As PARTES declaram e garantem que:

i) Possuem e aplicam efetivamente mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades;

ii) Possuem e aplicam efetivamente seu código de conduta e as respectivas políticas de combate à corrupção;

iii) Concordam com as regras de integridade constantes do Código de Ética e Código de Conduta da LG “Jeong-Do Managemnent”, disponível https://www.lg.com/br/sobre-a-lg/our-brand, em e as aplicam efetivamente.

22.5. A COMPRADORAA reconhece que qualquer violação desta Cláusula é uma violação material deste Contrato.

Cláusula 23 (Notificações)

23.1. Todos os avisos e notificações relacionados à este Contrato devem ser feitos por escrito e devem ser endereçados à pessoa indicada na Proposta Comercial. Essas notificações devem ser enviadas por entrega pessoal, por correio registrado (confirmado pelo destinatário e pelo aviso original enviado por correio registrado) para o endereço constante da Proposta Comercial.

23.2. A notificação no item 23.1, acima, deverá ser efetiva a partir da data do recebimento pelo destinatário.

23.3. Qualquer mudança de nome, endereço ou diretor representante da empresa deve ser notificada à outra pessoa sem demora, da maneira especificada no item 23.1 desta cláusula.

Cláusula 24 (Acordo Completo)

24.1. Este Contrato constitui o único e inteiro teor do acordo entre as PARTES com relação ao objeto deste documento, substitui, cancela e anula todas as

finalidade que é concedida e não deve ser interpretada como uma renúncia para qualquer ocasião futura ou contra qualquer outra pessoa. Na medida em que qualquer curso, negociação, ação, omissão, falha ou atraso no exercício de qualquer direito ou tutela nos termos deste Contrato constitua a eleição de um direito ou tutela inconsistente/ilegal, este ato não i) constitui uma renúncia a qualquer direito ou tutela; ou ii) limita ou impede a execução subsequente de qualquer disposição do contrato. O exercício total ou parcial de qualquer direito ou recurso nos termos deste Contrato impede o exercício simultâneo ou subsequente de qualquer outro direito ou recurso. Os direitos e recursos das PARTES estabelecidas neste Contrato, exceto quando expressamente declarado em contrário, não são exclusivos, mas são cumulativos, de quaisquer direitos ou recursos agora ou subsequentemente existentes em lei ou por equidade.

27.4. Se qualquer termo, disposição ou avença constante do presente Contrato for considerado inexequível, inválido ou ilegal por qualquer motivo, os demais termos, disposições e avenças continuarão em pleno vigor e efeito, tal como se este Contrato tivesse sido firmado com a eliminação do segmento inexequível, inválido ou ilegal, sendo que tal inexequibilidade, invalidade ou ilegalidade não afetará de outra forma a exequibilidade, validade ou legalidade dos termos, disposições e avenças remanescentes, desde que o presente Contrato, assim modificado, continue a expressar, sem alterações relevantes, as intenções originais das PARTES com respeito ao seu objeto e desde que a eliminação do segmento mencionado deste Contrato não prejudique, de forma essencial, os respectivos benefícios e expectativas das PARTES.

27.5. Os títulos contidos neste Contrato são incluídos com o objetivo de conveniência apenas e não afetam a construção ou interpretação de qualquer cláusula deste Contrato.

27.6. Não se estabelece, por força deste Contrato, qualquer espécie de vínculo societário, associativo, de representação ou agenciamento entre a LG e a COMPRADORAA, tampouco qualquer vínculo empregatício e/ou responsabilidade por parte da LG com relação aos profissionais, funcionários e/ou prepostos que a COMPRADORAA empregar ou indicar para a execução dos do objeto do presente Contrato, correndo por conta exclusiva da COMPRADORAA, único responsável como empregador, todas as despesas com seu pessoal, inclusive os encargos decorrentes da legislação vigente, seja trabalhista, civil, previdenciária ou securitária, bem como honorários de advogado,

(d) A LG garante que os produtos e serviços objeto deste contrato cumprirão com certificações obrigatórias aplicáveis no território brasileiro.

27.10. Em conformidade com as normas vigentes, as partes admitem e concordam, para todos os fins e efeitos de direito, que este instrumento poderá ser assinado digitalmente por meio da plataforma de assinatura digital Docusign, e a partir dos e-mails de seus representantes legais, pelo que reconhecem, desde já, a autoria, validade, eficácia, integridade e autenticidade deste instrumento assinado digitalmente, ainda que sem a aplicação de certificado digital.

27.11. Igualmente, as PARTES neste ato declaram que (i) é admitida como válida e verdadeira a assinatura deste Acordo por meio de certificado digital emitido por entidades credenciadas para tanto pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil; (ii) são admitidas como válidas e originais as vias deste acordo emitidas por meios de comprovação da autoria e integridade de documentos em forma eletrônica, inclusive os que utilizam certificados não emitidos pelo ICP-Brasil.

27.12. O presente Instrumento tem, por força do Artigo 784, inciso III do Código de Processo Civil, caráter de título executivo extrajudicial.

Artigo 28 (Solução de Controvérsia)

28.1. Fica, neste ato, eleito pelas PARTES o foro da Comarca da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer controvérsias ou divergências que possam surgir em relação ao teor deste Contrato.

Versão atualizada e publicada em 23/10/2024

representação feita ou dada por ou em nome da LG que não esteja estabelecida no Contrato, nos seus anexos ou nos Termos e Condições Gerais.

Artigo 4 (Custos de Importação)

4.1 As taxas aduaneiras, impostos, tarifas e quaisquer outros valores de natureza semelhante que possam ser impostos no país de origem do Produto serão suportados pela LG. Os custos de frete locais serão definidos conforme Pedido de Compra.

Artigo 5 (Entrega e Instalação)

5.1. Exceto se diversamente expresso no Pedido de Compra, os Produtos serão entregues ao COMPRADORA na modalidade CIF – Cost, Insurance and Freight. A responsabilidade pelos danos causados ao Produto passará da LG ao COMPRADORA no momento da assinatura do canhoto da Nota Fiscal e/ou recibo de entrega de mercadoria, nos moldes da legislação vigente.

5.2. Salvo definição em sentido contrário no Pedido de Compra, o transporte e a remessa parcial são permitidos.

5.3. Os Produtos serão entregues ao COMPRADORA em embalagem padrão.

5.4. Sempre que o Produto exigir instalação, além da entrega do Produto, o trabalho de instalação será realizado por instalador contratado pelo COMPRADORA, que deverá ser credenciado pela LG, sendo que os custos relacionados com a instalação são de responsabilidade do COMPRADORA.

5.5. A instalação do Produto deve ser realizada estritamente em conformidade com o manual, os regulamentos de instalação e Termo de Garantia da LG.

5.6. O COMPRADORA deverá fornecer ambiente e local adequados para a instalação do Produto. Se o ambiente ou o local da instalação fornecido pelo COMPRADORA forem inadequados ou o PRODUTO for instalado incorretamente, será considerado mau uso e/ou uso indevido do Produto e a garantia e direitos à eventuais indenizações pela LG não serão aplicáveis.

Artigo 6 (Sistema de Modelo do Produto)

6.1. Se for difícil entregar um Produto, ou parte dele, porque o modelo se tornou obsoleto, ou devido à falta de estoque, o Pedido de Compra aceito é considerado válido apenas para aquela parte do Produto disponível, não sendo a LG responsável por danos, nem havendo qualquer garantia para o

9.2. No caso do disposto no item 9.1 deste Artigo, o COMPRADORA poderá realizar diligências para verificar as seguintes obrigações até que o COMPRADORA pague o preço do contrato integralmente:

A. O COMPRADORA tomará os devidos cuidados no uso, manuseio e preservação do Produto.

B. No caso de terceiros reivindicarem a propriedade do Produto, por meio de medida preventivas, execução forçada, arresto por conta de inadimplência, procedimentos legais, procedimento de insolvência ou qualquer outra situação que afete ou possa afetar a propriedade do Produto, o COMPRADORA deverá deixar claro que o Produto é de propriedade da LG, e tomará todas as medidas judiciais cabíveis para impedir que o Produto se torne objeto da reivindicação de propriedade de terceiros, e notificará imediatamente a LG do fato e das circunstâncias.

C. Em caso de perda, dano ou roubo do Produto, o COMPRADORA notificará imediatamente a LG de tal fato.

9.3. O COMPRADORA não poderá devolver o Produto à LG, a seu critério, sob o pretexto de que a propriedade do Produto seja da LG. Qualquer devolução não autorizada dos Produtos não eximirá o COMPRADORA de suas obrigações, incluindo, mas não se limitando, às obrigações de pagamento do valor total estipuladas neste Contrato.

Artigo 10 (Apreensão de Bens/Arresto)

10.1. Em relação a este Contrato, se o Produto de propriedade da LG for ou puder ser arrestado, apreendido temporariamente ou objeto de execução forçada, no todo, ou em parte, por terceiros, o COMPRADORA notificará a LG do fato imediatamente e tomará todas as medidas necessárias para proteger o direito da LG.

Artigo 11 (Cessão)

11.1. Nenhuma das partes cederá ou oferecerá como garantia ou alienará qualquer direito ou obrigação, parcial ou totalmente, sob este Contrato a terceiros, sem permissão prévia por escrito da outra parte.

Artigo 12 (Inspeção e Garantia da LG)

12.1. Imediatamente após o recebimento dos Produtos, o COMPRADORA deverá por si ou por um de seus representantes, inspecionar os Produtos às suas próprias expensas. O COMPRADORA notificará imediatamente a LG se, durante a inspeção, algum dos Produtos não estiver em conformidade com as especificações, que serão acordadas por escrito por ambas as PARTES. Nesse caso, a LG, ou o (s) representante (s) designado (s) pela LG, deve reparar ou substituir, a critério

AS PARTES CONCORDAM QUE AS GARANTIAS IMPLÍCITAS DE COMERCIALIZAÇÃO E ADEQUAÇÃO A UM OBJETIVO ESPECÍFICO SÃO EXCLUÍDAS DESTA TRANSAÇÃO E NÃO SE APLICARÃO AOS PRODUTOS.

Artigo 14 (Remédio para Quebra de Garantia)

14.1. Em caso de violação da garantia relacionado ao disposto no Artigo 12, acima, por parte da LG, a LG, a suas expensas, assumirá a responsabilidade e, a seu próprio critério, poderá i) consertar o Produto, ii) substituir o Produto ou iii) aceitar a devolução do Produto e devolver o preço pago pelo COMPRADORA.

14.2. Em caso de violação da garantia pela LG, conforme disposto no artigo 14.1, a responsabilidade da LG perante o COMPRADORA será limitada ao item 14.1 deste Artigo, que substitui todos as outras possibilidades de compensação em relação à quebra de garantia.

14.3. A LG não se responsabiliza pela violação da garantia prevista no artigo 12, se a violação for causada por qualquer um dos seguintes motivos:

A. qualquer defeito causado por força de modificação no Produto feita pelo COMPRADORA, a seu critério, sem autorização prévia por escrito da LG, ou o COMPRADORA falhe em seguir o uso ou método de uso especificados no manual, no relatório de start-up, ou no termo de garantia;

B. qualquer defeito causado pelo uso do Produto pelo COMPRADORA com base em qualquer outro produto ou informações técnicas, além daquelas fornecidas pela LG;

C. qualquer defeito causado pelos requisitos ou informações técnicas fornecidas pelo COMPRADORA;

D. remoção ou dano da etiqueta de identificação do Produto; ou

E. qualquer uso indevido, mau uso ou impróprio do Produto, inclusive decorrentes de instalação inadequada ou inadequação no ambiente; ou

F. instalação indevida/malfeita ou feita por profissional não credenciado;

G. não realização do serviço de Start-up, ou realização por profissional não credenciado pela LG.

H. qualquer defeito causado por qualquer outro motivo que não seja uma falha da LG.

Artigo 15 (Indenização)

15.1. Se terceiros reivindicarem ou iniciarem um processo judicial contra o COMPRADORA por (i) violação de direitos de patente, direitos autorais ou direitos de marca registrada, (ii) vícios de produto

acionado de acordo com este Artigo, o COMPRADORA notificará prontamente a LG por escrito da reivindicação e a LG auxiliará na defesa. Na medida em que a LG suporte a defesa e indenize o COMPRADORA por e contra violações constantes no Artigo 15.1, a LG acompanhará os argumentos de defesa e eventuais acordos advindos de tais demandas judiciais ou administrativas. A LG não entrará em acordo que imponha qualquer responsabilidade ou obrigação ao COMPRADORA sem o consentimento prévio por escrito do COMPRADORA, que não será injustificadamente postergado. As PARTES cooperarão no acordo ou na defesa e darão um ao outro acesso total a todas as informações relevantes. A LG não é obrigada a indenizar ou defender o COMPRADORA com relação à reivindicação (ou partes da reivindicação): (i) se o COMPRADORA não notificar imediatamente a LG da reivindicação e não fornecer cooperação e informações razoáveis para defender ou resolver a reivindicação; e (ii) se, e somente na medida em que, essa falha prejudicar materialmente a capacidade da LG de apresentar argumentos para defesa ou solução satisfatória da demanda. A suposição de defesa da demanda pela LG não constitui uma admissão de que é necessário indenizar o COMPRADORA pela demanda. Para fornecer uma contribuição justa e equitativa, o COMPRADORA será responsável pelo passivo da reclamação com base nas responsabilidades e nos danos causados pelo COMPRADORA.

Artigo 17 (Limitação de Responsabilidade)

17.1. Se ocorrer um dano à COMPRADORAA em relação a este Contrato, independentemente de ser causado por violação ou inadimplência da LG quanto ao cumprimento de qualquer obrigação ou por qualquer outro motivo, e a LG seja responsável por tal dano, a responsabilidade da LG não excederá, a qualquer momento, valor de danos diretos até o montante do Produto estipulado em Contrato/Proposta Comercial que é o objeto da reclamação. Essa limitação de responsabilidade é cumulativa, mas não por incidente.

17.1.1. Esta limitação de responsabilidade, no entanto, não se aplica à obrigação prevista na cláusula 15.1 (vício de Produto e infração de propriedade intelectual), pela qual responderá conforme determinação legal.

17.2. Sob nenhuma circunstância, a LG será responsável perante a COMPRADORAA ou qualquer terceiro, por nenhum dos eventos abaixo, ainda que comunicada ou informada sobre sua eventual possibilidade de ocorrência:

(i) danos indiretos, acidentais, incidentais, especiais,

pagamentos, por período superior a 2 (dois) meses, de qualquer valor devido em razão deste Contrato, que não seja sanado dentro do prazo de 15 (quinze) dias, contados do recebimento da notificação enviada pela LG, alertando sobre a falta;

(g) prática, pela COMPRADORAA, de atos ou condutas que desabonem o bom nome e reputação da LG e/ou das Marcas LG.

(h) em caso de perda da concessão de crédito dada pela LG, caso a COMPRADORAA, após notificação, não apresente nova garantia em prazo de 10 (dez) dias úteis ou deixe de efetuar os pagamentos de forma antecipada.

(i) o ajuizamento de qualquer ação que afete a credibilidade ou idoneidade da COMPRADORAA.

18.3. Este Contrato pode ser rescindido por meio de um aviso por escrito com efeito imediato, sem recurso prévio a qualquer autoridade judicial ou outra, dada pela outra PARTE à PARTE inadimplente, na ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos:

(a) liquidação, insolvência, falência, autofalência e/ou recuperação judicial ou extrajudicial de qualquer das PARTES, desde que a PARTE deixe de prestar caução suficiente para garantir o cumprimento das obrigações, à critério da outra PARTE, sendo que a rescisão operará seus regulares efeitos desde a data do requerimento da recuperação judicial e/ou extrajudicial, falência ou liquidação, conforme a hipótese aplicável;

(b) a PARTE fizer qualquer cessão em benefício de seus credores que possa prejudicar sua capacidade de cumprir os termos e condições do presente instrumento;

(c) um pedido é feito ou uma decisão é publicada para a dissolução da outra PARTE, ou um pedido para a nomeação de um administrador para gerenciar os negócios e propriedades da outra PARTE, ou esse administrador é nomeado, ou documentos são arquivados no tribunal para a nomeação de um administrador, ou notificação de intenção de nomear um administrador é dada pela outra PARTE ou seus diretores ou por um responsável qualificado, ou um destinatário é nomeado para qualquer outro bens ou compromisso da PARTE, ou circunstâncias que surjam, que permitam ao tribunal ou credor nomear um recebedor ou gerente ou que dão direito ao tribunal de fazer uma ordem de liquidação, ou a outra parte toma ou sofre qualquer ação semelhante ou análoga em consequência da dívida.

18.4. Este Contrato pode ser rescindido por meio de um aviso por escrito com efeito imediato, sem recurso prévio a qualquer autoridade judicial ou outra, dada pela outra PARTE à PARTE inadimplente, na ocorrência de qualquer um dos

dados, segredos de negócio, máquinas, hardwares e softwares, registros, informações financeiras, funções, conceitos e toda e qualquer informação relativa à finanças, custos, preços, dados relacionados aos fornecedores, vendedores, COMPRADORAes, clientes e funcionários para os quais é revelado pela PARTE REVELADORA em relação ao objeto deste Contrato seja antes, durante ou após a data de assinatura deste instrumento, direta ou indiretamente, por escrito, verbalmente ou através de documentos, desenhos, codificações, gráficos, por forma eletrônica, magnética, durante a inspeção de equipamentos ou software, ou outra forma à PARTE RECEPTORA ou para quaisquer de seus funcionários ou representantes. Todas as informações trocadas pelos representantes legais, advogados, consultores, procuradores, funcionários, prestadores de serviços ou outros representantes reconhecidos das PARTES, bem como todas as notas, memorandos, análises, compilações, projeções, estudos ou quaisquer outros documentos, serão considerados Informações Confidenciais e, portanto, deverão obedecer às disposições do presente Contrato de Confidencialidade, independentemente de estarem ou não identificadas como tal, podendo ainda significar qualquer informação relacionada a qualquer pessoa física ou jurídica identificada ou identificável, tais como funcionários, clientes, subcontratados, parceiros, empresas relacionadas ou quaisquer outros terceiros (incluindo clientes, subcontratados, parceiros, empresas relacionadas, funcionários, terceirizados) e outras informações adicionais consideradas como informações pessoais, conforme previsto no art. 5º da Lei 13.709/2008, ou qualquer outra lei de proteção de informações pessoais aplicável no Brasil (a "Lei Aplicável"), que forem disponibilizadas para a PARTE RECEPTORA para executar os serviços ou os termos e condições estabelecidos entre as PARTES neste ou em outros Contratos (“Atividades”).

19.2. A PARTE RECEPTORA concorda que, a menos que a PARTE REVELADORA autorize previamente, por escrito, deverá:

i) utilizar as Informações Confidenciais exclusivamente para atender os objetivos deste Contrato;

ii) manter em sigilo todas as Informações Confidenciais recebidas da PARTE REVELADORA, exceto para os Diretores, Executivos e funcionários da PARTE RECEPTORA para os quais seja essencial a divulgação de tais informações para realizar o objetivo deste Contrato e que tenham assinado um Termo de não uso e divulgação, acordo ou ter acordado sobre regras de confidencialidade

REVELADORA por escrito sobre qualquer violação, uso indevido ou apropriação indébita, perda, duplicação, alteração ou divulgação das Informações Confidenciais por PARTE do pessoal da PARTE RECEPTORA ou terceiros, que possa vir à sua atenção.

19.6. Caso a PARTE RECEPTORA necessite de mais cópias das Informações Confidenciais, deverá conseguir a necessária e prévia autorização por escrito de reprodução da PARTE REVELADORA ou solicitar cópias adicionais da PARTE REVELADORA. Cada PARTE deverá manter estrito controle, numerando cada cópia de cada item das Informações Confidenciais feita pela PARTE RECEPTORA, junto com o nome, a empresa, o endereço e o departamento dos indivíduos a quem essas cópias forem destinadas.

19.7. Caso a PARTE RECEPTORA das Informações Confidenciais, por exigência legal ou decisão judicial, determinação de órgão administrativo ou governamental ou outro mecanismo legal, seja obrigada a divulgar, total ou parcialmente, as Informações Confidenciais, esta deverá notificar, imediatamente, por escrito, à PARTE REVELADORA sobre a mencionada obrigação, para que ela tome as providências que julgue necessárias ou praticar qualquer ato para proteger as respectivas informações, a menos que, por disposição da lei aplicável, a PARTE RECEPTORA esteja proibida de fornecer tal notificação. A PARTE RECEPTORA concorda em: (a) declarar a natureza confidencial das Informações Confidenciais às entidades judiciais ou governamentais; (b) divulgar apenas as informações necessárias para divulgação por lei; (c) usar seus esforços comercialmente razoáveis para obter tratamento confidencial para qualquer Informação Confidencial assim divulgada; e (d) fornecer assistência razoável à PARTE REVELADORA na proteção de tal divulgação.

19.8. As obrigações de confidencialidade descritas nesta cláusula perdurarão por 05 (cinco) anos contatos da data de resolução, resilição do Contrato ou do término de seu prazo de vigência, conforme o aplicável.

19.9. Todas as disposições desta cláusula também obrigam as partes por atos de seus sucessores, empregados, prepostos, colaboradores, fornecedores e/ou subcontratados.

19.10. Rescindido ou findo o presente Contrato, as partes obrigam-se a restituir todos os documentos a ela entregues, e que contenham informações

21.2. As PARTES devem adotar critérios para sigilo, uso e proteção das informações, além da adoção de mecanismos físicos de proteção de dados pessoais a que tiverem acesso por força deste Contrato.

21.3. As PARTES responderão pelas perdas e danos que derem causa, nos moldes da legislação aplicável, relacionados com o tratamento de dados compartilhados entre as PARTES, por força deste Contrato, em caso de violação das normas mencionadas no item 21.1, acima.

21.4. O disposto na presente cláusula permanecerá vigente mesmo após o termino e/ou encerramento do Contrato, por qualquer motivo que seja, por prazo indeterminado.

Cláusula 22 (Anticorrupção e Compliance)

22.1. As PARTES adotarão os mais altos padrões éticos de conduta na condução dos negócios relacionados ao objeto deste instrumento, assim como em qualquer outra iniciativa envolvendo a LG, em conformidade com as normas internacionais e a legislação brasileira aplicáveis ao tema, incluindo, mas não se limitando à Lei 12.846/13, à Lei 8.666/1993, à Lei 8.429/1992 e ao Código Penal Brasileiro.

22.2. A COMPRADORAA declara e garante nem ele nem nenhuma de suas Afiliadas:

(a) adotou ou adotará qualquer ato que viole, ou faça com que a LG viole as Leis Anticorrupção aplicáveis a este Contrato. Sem limitação ao exposto, a COMPRADORAA declara que, em relação ao relacionamento coberto por este Contrato, nem a COMPRADORAA, nem qualquer Afiliada pagou, ofereceu pagar ou autorizou qualquer terceiro a pagar ou doar, ou oferecer pagar qualquer dinheiro, presente ou qualquer outra coisa de valor (incluindo a prestação de entretenimento), direta ou indiretamente, a qualquer (i) funcionário público ou de autarquia (incluindo qualquer funcionário direto ou funcionário de uma entidade pertencente ou controlada pelo governo); (ii) partido político ou funcionário do mesmo; (iii) candidato a cargo público; (iv) outra pessoa que atue em capacidade oficial para qualquer governo, entidade governamental, partido político ou candidato a cargo público (cada um “Oficial do Governo”); ou (v) a qualquer outra pessoa, a fim de influenciar qualquer ato ou decisão de tal funcionário ou pessoa do governo, para obter ou manter negócios ou garantir qualquer vantagem indevida.

(b) está sendo investigado por violação das leis anticorrupção e que a COMPRADORAA notificará a LG imediatamente se receber notificação ou tomar

negociações ou comunicações anteriores, por escrito, verbalmente, e pode ser modificado apenas pelo acordo escrito entre as PARTES. O não exercício de qualquer direito deste Contrato não deve ser interpretado como uma renúncia ao direito ou como um acordo implícito do ato da outra PARTE.

Cláusula 25 (Sobrevivência)

25.1. Os direitos e obrigações das PARTES que, por sua natureza, continuariam além do término, cancelamento ou expiração deste Contrato, incluindo, entre outros, os direitos e obrigações das PARTES estabelecidos na cláusula 7: Uso de nome comercial e marca comercial e outros direitos de propriedade intelectual, cláusula 15: Limitação de Responsabilidade, cláusula 16: Indenização, cláusula 19: Confidencialidade, cláusula 21: Proteção de Dados, cláusula 22: Anticorrupção e Compliance, sobreviverão a tal rescisão, cancelamento ou expiração.

Artigo 26 (Lei Aplicável)

26.1. As PARTES concordam que este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil. Todos os conflitos, disputas, controvérsias ou litígios que possam surgir em relação à este Contrato, ou por violação deste, serão resolvidas pelos tribunais competentes do Brasil, que terão jurisdição exclusiva.

Artigo 27 (Disposições Gerais)

27.1. Nenhuma das PARTES poderá ceder voluntária ou involuntariamente nenhum dos seus direitos sob este Contrato, contudo, a LG se reserva no direito de ceder seus direitos a quaisquer Afiliadas, especialmente sua Controladora ou a qualquer credor que forneça financiamento. Nenhuma das PARTES pode delegar qualquer execução nos termos deste Contrato voluntária ou involuntariamente. Qualquer cessão de direitos ou delegação de desempenho alegada que viole esta cláusula é nula.

27.2. As PARTES não poderão alterar este Contrato, exceto por meio de instrumento aditivo firmado por escrito.

27.3. A omissão ou demora de qualquer das PARTES em i) exercer direito ou tutela; ou ii) exigir a satisfação de qualquer condição contida neste Contrato, ou, ainda, nenhuma negociação travada entre as PARTES será interpretada como renúncia de direito, novação ou impedimento do exercício de qualquer direito, tutela ou condição. Uma renúncia feita por escrito para uma determinada circunstância é efetiva apenas para este caso e somente para a

custas e despesas processuais, lucros cessantes, juros moratórios ou quaisquer outras despesas decorrentes de qualquer ação judicial por acusação da espécie, obrigando-se ainda a COMPRADORAA ao cumprimento das disposições legais, quer quanto à remuneração dos seus empregados e/ou preposto(s) como dos demais encargos de qualquer natureza, especialmente não se limitando ao seguro contra acidentes do trabalho.

27.7. As PARTES reconhecem que o presente instrumento foi elaborado dentro dos mais rígidos princípios da boa-fé e da probidade, sendo fruto do mútuo consentimento expresso em cláusulas que atendem plenamente os seus recíprocos interesses comerciais. Declaram, outrossim, que leram e compreenderam integralmente o conteúdo ora avençado, tendo sido exercida em toda a sua plenitude a autonomia da vontade das partes, reconhecendo que o presente ajuste é equânime e livre de ambiguidades e contradições.

27.8. Este Contrato vinculará as PARTES e seus respectivos sucessores, herdeiros ou cessionários legais, ou autorizados.

27.9. As PARTES expressamente declaram e garantem que:

(a) Os seus representantes legais possuem plena capacidade para celebrar o presente Contrato e cumprir todas as obrigações aqui previstas, independentemente de qualquer outra autorização, tendo tomado todas as medidas de natureza societária e outras eventualmente necessárias para autorizar a sua celebração;

(b) A celebração deste Contrato e as obrigações aqui previstas (i) não violam ou violarão qualquer disposição dos seus estatutos; (ii) não violam ou violarão, infringem ou infringirão de qualquer forma, constituem ou constituirão, ou dão ou darão causa a inadimplemento, nos termos de qualquer das disposições de qualquer contrato ou compromisso ou outra obrigação relevante em que seja parte ou esteja vinculada; (iii) não infringem ou infringirão qualquer disposição de lei, decreto, norma ou regulamento, ordem administrativa ou judicial a que esteja sujeita; (iv) não exigem ou exigirão qualquer consentimento, aprovação ou autorização de, aviso a, ou arquivamento ou registro junto a qualquer pessoa física ou jurídica, tribunal ou autoridade governamental;

(c) Estão legalmente constituídas de acordo com as leis do Brasil e habilitada a conduzir seus negócios como atualmente os têm conduzido, possuindo as autorizações administrativas necessárias para exercer suas atividades.